中小M&Aガイドライン遵守宣言

当社は、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」を遵守します。

本ページでは、中小M&Aガイドライン（第3版）の趣旨を踏まえ、当社の業務における基本方針と実務対応を示します。

当社の基本方針

当社は、中小企業M&A・事業承継の実務において、売手・買手の双方が、安心して判断できる情報と進行を提供することを基本方針とします。

この方針は、次の6点に集約されます。

  • 契約前に、支援形態、報酬体系、業務内容、情報の取扱いを明示する
  • 案件特性に応じて、FA・仲介の支援形態を決める
  • 利益相反の可能性がある場合は、事前に双方に開示する
  • 秘密保持と情報管理を厳格に行う
  • 買手候補の適正性を確認する
  • 最終契約・クロージング前後の確認事項を整理し、双方の合意に基づいて進める

支援形態の説明

当社は、中小企業M&A・事業承継に関する助言（FA）および仲介に対応します。

支援形態は、対象会社の状況、売手の意向、買手候補、情報の整理状況、交渉の進み方を確認したうえで、案件ごとに決めます。FAとして進める場合、仲介として進める場合のいずれにおいても、契約時に採用する支援形態を明示し、業務委託契約書に定めます。

支援形態の詳細は、Serviceに記載しています。

手数料・業務内容の説明

当社は、報酬体系を契約前に売手・買手に説明します。

説明する内容には、以下が含まれます。

  • 成功報酬の計算基準（譲渡対価基準）と料率
  • ミニマムチャージの金額と適用条件
  • 中間金の発生時点、金額、成功報酬への充当の有無、不成約時の返還の有無
  • 着手金の有無
  • 実費（交通費、宿泊費、資料取得費等）の取扱い

業務内容については、初期整理、事業価値算定書・株価算定書の作成、買手候補の検討と打診、交渉の進行管理、基本合意書・最終契約書の作成支援、デューデリジェンス対応、クロージング準備まで、契約書に明示します。

報酬体系の詳細は、Feeに記載しています。

利益相反への配慮

FA（助言）として関与する場合

FAは、売手または買手のいずれか一方に就き、その側の利益を最大化することを目的とします。

当社は、同一案件において、同時に売手側FAと買手側FAを兼務することはありません。

異なる案件で、当社が別々に売手側FA・買手側FAを担う場合も、案件ごとの情報管理を徹底します。

仲介として関与する場合

仲介は、売手・買手の双方に関与し、双方の合意形成を支援する形態です。当社が仲介として関与する場合、売手・買手の双方から報酬を受けることになります。

仲介の性質上、売手と買手の利害は一致しない場面があります。このため、仲介として関与する場合、当社は次の対応を行います。

  • 契約前に、仲介として関与すること、および双方から報酬を受けることを、売手・買手の双方に明示する
  • 報酬体系、業務内容、情報の取扱いについて、双方に同じ内容を説明する
  • 交渉の過程で、一方の情報を他方に開示する必要がある場合は、事前に当該当事者の承諾を得る
  • 譲渡対価、条件交渉、表明保証等の主要論点については、売手・買手それぞれの判断を尊重する

仲介として関与する場合であっても、売手・買手の双方に対して、必要に応じて外部の法務・税務・会計等の専門家への相談を勧めます。

秘密保持・情報管理

当社は、相談内容、対象会社の情報、交渉過程の情報を、秘密保持契約に基づき厳格に管理します。

  • 売手との秘密保持契約は、初回相談の具体化段階で締結します
  • 買手候補への打診は、ノンネームシート（会社が特定されない資料）で行います
  • 会社名の開示は、事前に売手の承諾を得たうえで行います（ネームクリア）
  • 案件概要書の開示は、買手候補と秘密保持契約を締結した後に行います
  • 打診先は事前に売手と確認し、接触を避けたい先がある場合は候補から外します

情報管理の実務的な流れは、Flowに記載しています。

買手候補の確認

当社は、買手候補の適正性について、以下の観点から確認します。

  • 反社会的勢力に該当しないこと
  • 対象会社を承継・運営するための事業実態、人員、資金力を有していること
  • 承継後の運営方針が、売手の意向および対象会社の事業特性と整合すること

買手候補の確認は、ノンネームシート段階、秘密保持契約締結段階、ネームクリア段階、トップ面談段階、基本合意段階の各局面で、段階的に行います。

買手候補の適正性に疑義がある場合、売手と協議のうえ、当該候補への打診・交渉を中止します。

最終契約・クロージング前後の確認

最終契約書には、以下の事項を明示します。

  • 譲渡対象、譲渡対価、支払方法
  • 表明保証、誓約事項
  • クロージング条件、補償、契約解除
  • 成約後の引継ぎ期間、現経営者の残留、従業員・取引先への対応

クロージング前後では、譲渡対価の支払、株式・事業の引渡し、登記・届出等の手続き、引継ぎ期間の進行について、売手・買手の双方とともに確認します。

クロージング後に表明保証違反等のトラブルが生じた場合の対応は、最終契約書の規定に従います。当社は、必要に応じて、双方の協議が円滑に進むよう連絡調整を行います。

経営者保証・金融機関対応への配慮

売手経営者が金融機関借入等の保証人となっている場合、経営者保証の扱いは重要な確認事項になります。

当社は、基本合意前後の段階で、保証の有無、金融機関との協議の進め方、クロージング時の確認事項を整理します。

経営者保証の解除・引継ぎは、金融機関との協議が必要であり、案件ごとに取り得る選択肢が異なります。当社は、売手・買手および関係する金融機関との協議の進行を支援します。

外部専門家との連携

法務、税務、会計、労務、不動産、許認可等について専門的な確認が必要な場合は、必要に応じて外部専門家と連携します。

当社は、M&Aアドバイザーとして案件全体の進行を担い、各分野の個別判断については、外部専門家の関与を売手・買手に案内します。

参考資料・関連リンク

中小企業庁資料

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