M&Aの基礎知識-日本編

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【M&A】
M&A(エムアンドエー)とは、企業の合併・買収の総称を指します。
企業を買収しようとする場合には、買収元の企業にその事業・もしくは企業全体を吸収合併するケースと、買収した企業を子会社化するケースの大きく2つが考えられます。
買収の場合、このM&Aは市場への参入や新規事業を目的としたものが多くなっています。一方売却の場合、経営不振や事業の統廃合、後継者の不在といった問題の解決方法としてこのM&Aが用いられる場合が多く見受けられます   
【合併】
M&Aの際に使う合併とは、複数の企業、もしくは事業をひとつに纏めることを指します。
この場合、多くは買収先の企業に吸収され、売却された企業はそれに伴い消滅するケースが多く、こういった形式を「吸収合併」ともいいます。
合併という方法は、中小企業のM&Aでは社内体制の整備や企業風土の統合など様々な問題を抱えることになるためそれほど多くは見られず、どちらかといえば大型企業向きの方法であるといえます。
【株式譲渡】
株式譲渡とは、M&Aの一般的な形式のひとつで売却側企業の株式を買収側企業に譲渡し、その経営権を移転させる方法を指します。この際、経営権を移転するためには議決権を有した株式の2分の1以上を譲渡する必要があります。先の合併とは異なり、この株式譲渡は中小企業向けの方法であるといえるでしょう。   
【事業譲渡】
事業譲渡とは、売却される企業の行っている事業の一部、もしくは全てを買収先企業へ譲渡することを指します。買収先の企業としては必要な資産部分のみを選択することができるという有利な側面を持ちますが、譲渡対象の事業毎の権利・義務については個別に移転させる必要がありますので、手続きとしては少々複雑になります。
【会社分割】
会社分割とは、売却される企業の行っている事業の一部を新規で設立した新会社、または既存企業に引き継がせることを指します。先述の事業譲渡と同じ効果を持ちますが、大きな違いは「事業譲渡」が譲渡対象の事業毎の権利・義務については個別に移転させる必要があったのに対し、「会社分割」は譲渡対象の事業毎の権利・義務については包括継承できる点にあります。 
【MBO】
MBO(マネジメントバイアウト)とは、企業の経営陣が対象となる企業の株主から株式や当該事業の譲渡を受けることでその経営権を取得することを指します。自社に対する買収への対応策として行うケースや、社長が経営に参画しているものの株式を保有していないために、株式等の譲渡を受け会社を自己所有にするケースなどがあります。この場合には会社の商号なども引き継がれる場合が多いのも特徴です。 
【LBO】
LBO(レバレッジド・バイアウト)とは、買収側が売却先の資産・将来におけるキャッシュフローを担保として買収資金を調達する方法を指します。少ない自己資本で大きな資本を有する企業を買収できるというメリットがありますが、買収後にはその買収のための負債を返済していくため大きなリスクも伴います。
【企業価値算定】
企業価値算定とは、対象となる企業の経済的な価値を算定することを指します。
中小企業の場合には純資産価額法を用いることが多いですが、その他にもDCF法、類似会社比準法などがあります。それぞれの方式には長所・短所があるためひとつの方法のみで企業価値を算定することはなく、通常は各方式を目的に合わせて組み合わせることが多くなっています。
【秘密保持契約】
秘密保持契約とは、取引を行う際に業務に関して得た情報を第三者に開示、または本来の目的以外で使用しないことを約束する契約のことを指します。「機密保持契約」「守秘義務契約」などとも呼ばれますが、これらは本来秘密の対象ではない情報も対象とする場合に用いられます。法律で定められた守秘義務とは異なり、違反した場合でも原則として直接的な罰則はありませんが、相手先に対しての損害賠償請求権、差止請求権が発生するため、重要な契約であるといえます。
【買収監査】
買収監査とは、買収先企業が買収前に行う対象企業調査を指します。一般的には、公認会計士・弁護士等がその企業の財務内容や事業に対してのリスク、事前情報との照合などについて調査を行います。M&Aにおいては買収の可否や、買収金額・条件の決定に結びつくきわめて重要な調査です。
 
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